南方周末評(píng)馬云：麻煩大了

　　原標(biāo)題：【麻煩大了】馬云下的一手好棋，但這局還是輸了

　　陳文欣顯然做了筆好買賣。300萬元人民幣，他將位于石家莊市中心和平東路177號(hào)、其自然人獨(dú)資擁有的公司賣給了馬云。還只是正餐前的開胃沙拉，如果一切順利，依據(jù)合同他很有可能在兩年內(nèi)變現(xiàn)英屬維爾京群島阿里某離岸公司9.56%的股權(quán)。那，意味著一張18.64億元的支票。

　　2014年1月23日，一個(gè)周四，距這間名叫“河北慧眼醫(yī)藥科技”的公司開張，不過281天。一夜醒來，陳已成為了“億萬富翁”。

　　按照流行說法，他“跨界”的步伐著實(shí)大了些。此前，陳文欣稍為人熟悉的頭銜，是深圳一家高爾夫球練習(xí)場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)主管。這樁交易是如何促成的，貌似蔫人出豹子的陳怎會(huì)突然出現(xiàn)在千里之外且成功捕獲杰克·馬的歡心，在當(dāng)時(shí)是一個(gè)謎。

　　一個(gè)盛產(chǎn)“奇跡”的時(shí)代，邏輯有時(shí)會(huì)變得多余。何況，以先知先覺著稱的馬云，素來是沃倫·巴菲特理論的優(yōu)秀執(zhí)行者——如果等到知更鳥叫了再出門，那么春天也就過完了。主打互聯(lián)網(wǎng)藥品線上交易的“慧眼醫(yī)藥科技”，多少讓關(guān)注阿里巴巴集團(tuán)一舉一動(dòng)的市場(chǎng)人士嗅出部分端倪。

　　事實(shí)上，有助于體現(xiàn)、提升估值水平的多領(lǐng)域重量級(jí)投資、參股、控股行動(dòng)，阿里一直樂此不疲。300萬？誰會(huì)在這小case上駐留太久。更重要的是，那筆或許改變交易分量和性質(zhì)的出價(jià)，那個(gè)期權(quán)性質(zhì)十個(gè)零的延后支付，就像封上黃油裹上保險(xiǎn)紙直接鎖入保險(xiǎn)箱的神秘禮物，只有極少數(shù)當(dāng)事利益者及經(jīng)手法律顧問才知曉它的存在。

　　直至2016年5月19日，28個(gè)月后，又一個(gè)周四到來。

　　這個(gè)5月，馬云其實(shí)已遭遇了不少的麻煩。

　　一個(gè)多月前，總部位于美國(guó)華盛頓的國(guó)際反假貨聯(lián)盟（IACC）宣布接納阿里巴巴進(jìn)入該組織。對(duì)于曾因山寨與假貨備受指責(zé)，以致需要在IPO招股說明書中專項(xiàng)解釋的阿里，這無異于一個(gè)重大勝利�；蛟S考慮到可能出現(xiàn)的反彈，IACC量身定做設(shè)計(jì)了一個(gè)“普通會(huì)員”類別。可惜，從Gucci、Tiffany到即將卸任的美國(guó)第一夫人米歇爾·奧巴馬鐘愛的Michael Kors，從老牌奢侈品到輕奢新貴，二十余家公司紛紛退出表示不滿。

　　只將此看作迅速崛起的電商與傳統(tǒng)依賴營(yíng)銷體系控制定價(jià)權(quán)企業(yè)的對(duì)抗，或者是新舊勢(shì)力間的博弈，倒也無可厚非。糟糕的是，一封匿名信扭轉(zhuǎn)了外界此前的簡(jiǎn)單判斷。

　　該封信中，IACC主席與阿里巴巴頻繁互動(dòng)遭到曝光，尤其前者自2014年9月19日阿里在美掛牌后一直持有其股票的事實(shí)，難免令人產(chǎn)生聯(lián)想。而2016年初加盟阿里巴巴出任集團(tuán)副主席并專責(zé)全球知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理的Matthew Bassiur先生，被指在一系列游說中充分動(dòng)用了人脈關(guān)系。有評(píng)論譏諷，美劇《紙牌屋》中的情節(jié)正在上演現(xiàn)實(shí)版。

　　結(jié)局，可想而知。阿里巴巴在成為IACC會(huì)員一個(gè)月后被迫退出，馬云本人原本受邀在該組織大會(huì)上的主題演講，也被臨時(shí)取消。頗堪玩味的是，素來反應(yīng)敏捷、應(yīng)對(duì)聰明且強(qiáng)硬的阿里公關(guān)團(tuán)隊(duì)，在這看來有些丟臉的事情上，保持了相當(dāng)克制。

　　幸好有些利好消息，能夠?qū)�沖不快。比如剛剛?cè)谫Y45億美元并以625億美元估值晉升全球最大未上市獨(dú)角獸企業(yè)的螞蟻金服，迅速公布了其2015年財(cái)報(bào)，營(yíng)業(yè)收入同比上升84.46%至249.9元億人民幣，凈利潤(rùn)同比上升44.78%至48.75億元人民幣。

　　還嫌不夠？再接再厲！阿里影業(yè)旗下票務(wù)平臺(tái)更名同時(shí)，宣布成功融資17億元人民幣，整體估值水平達(dá)到137億元人民幣。

　　不是說全球商業(yè)領(lǐng)袖、達(dá)官貴人誰沒去過阿里杭州西溪園區(qū)拜會(huì)一下馬云，就可能怠慢了這個(gè)時(shí)代嗎？所以，當(dāng)IACC無奈放棄阿里巴巴之際，在白宮艾森豪威爾行政大廳，奧巴馬與馬云私密會(huì)晤并進(jìn)午餐。而后，旋風(fēng)般，杰克·馬又出現(xiàn)在歐盟總部布魯塞爾，在1873年興建的拉肯皇室花園與一干歐洲創(chuàng)業(yè)家見面。

　　沾連粘隨，引進(jìn)落空，太極八法，即化即打。長(zhǎng)期熱衷于此的馬云應(yīng)對(duì)得行云流水。然而，畢竟還有一句俗話，叫“防不勝防”。這斜刺里的猛然一擊，正來自香港。

　　5月19日，各主流財(cái)經(jīng)媒體不約而同發(fā)布了前一天來自香港證監(jiān)會(huì)的一則公告。該份公告稱，香港證監(jiān)會(huì)收購委員會(huì)裁定阿里巴巴旗下阿里健康違反收購守則，阿里巴巴集團(tuán)所獲清洗豁免無效。

　　何謂清洗豁免？根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)頒布的《收購守則》第26條，但凡在港買殼上市者，當(dāng)收購上市公司控股權(quán)時(shí)極易觸及全面要約收購條則，如果想避免這一局面，就要提出申請(qǐng)即清洗豁免，當(dāng)然還需得到獨(dú)立股東大會(huì)的通過。而作為通過的前提條件，仍然是對(duì)所有原大小股東開出“平等條件”。

　　那么當(dāng)阿里系以64%折扣購入54.3%中信21世紀(jì)股權(quán)時(shí)——其中阿里巴巴集團(tuán)持股38.1%，云峰基金持股16.2%，由于與陳文欣的那份秘密協(xié)定存在，事實(shí)上侵犯了小股東的實(shí)際利益，所以“豁免”無效。

　　但是就像阿里巴巴集團(tuán)之后回函所稱的，“阿里健康5月18日的收市價(jià)5.25港元，較集團(tuán)擬投資阿里健康前的股價(jià)上升533%，我們相信這一股價(jià)升幅已經(jīng)讓阿里健康股東獲益”。錯(cuò)誤不置可否，結(jié)果皆大歡喜，馬照跑舞照跳，還當(dāng)如何？這便是阿里的潛臺(tái)詞。事實(shí)上，就在香港證監(jiān)會(huì)裁定書流出市面的這個(gè)周四，阿里健康股價(jià)進(jìn)一步上升1.71%至5.34港元每股。

　　香港證監(jiān)會(huì)對(duì)此心知肚明。其實(shí)來自阿里公關(guān)部的回應(yīng)過謙了。

　　2014年阿里系分別有三家公司先后登陸資本市場(chǎng)。包括1月借殼中信21世紀(jì)，3月借殼文化中國(guó)進(jìn)軍港股——后者的借殼成本逾60億港元，隨后更名阿里影業(yè)（01060 HK）。而至9月19日更是以250億美元融資額成就當(dāng)年美股最大一宗IPO。這其中，1月的行動(dòng)具備相當(dāng)特殊性：市場(chǎng)一度風(fēng)傳尚在港美兩地上市地選擇中左右逢源的阿里，不排除借殼中信21世紀(jì)完成整體資產(chǎn)注入的可能。

　　投行人士自然對(duì)此種風(fēng)議嗤之以鼻。一個(gè)30億港幣市值體量的公司，如何能承載阿里巴巴集團(tuán)這般哥斯拉級(jí)的怪獸？但這并不妨礙炒家們上下其手。“夢(mèng)想還是要有的，萬一實(shí)現(xiàn)了呢？”馬云金句正好派上用場(chǎng)，以致連高盛、瑞信一干美歐大佬級(jí)資本也不甘落伍，分別在數(shù)天內(nèi)增持中信21世紀(jì)股權(quán)0.14%和0.04%。收益當(dāng)然不俗，各自落袋1748萬和266萬港元。而就在交易雙方完成交割后，一天內(nèi)股價(jià)曾勁升4倍，更一度出現(xiàn)每股100元的競(jìng)價(jià)盤，而公司市值則抬轎至300億港元，對(duì)阿里而言，這意味著亮出名頭就白賺160億港幣。另據(jù)美國(guó)著名的第三方金融數(shù)據(jù)調(diào)查公司Factset給出的分析，作為全球市值在50億美元以上的上市公司，阿里健康在同一時(shí)間內(nèi)股價(jià)上揚(yáng)9倍稱冠全球。

　　顯然，阿里確有足夠資本為自己的“疏忽”辯解。

　　既然香港證監(jiān)會(huì)板子高高舉起又輕輕落下，阿里集團(tuán)也好，阿里健康也罷，不傷半根汗毛，大小股東亦是雨露均沾，那么這份裁定書為何仍然激發(fā)市場(chǎng)的關(guān)切呢？

　　還得把視線挪回那位陳文欣先生。首先，公開信息顯示，陳氏的姐姐乃阿里健康借殼的中信21世紀(jì)執(zhí)行董事兼副主席陳曉穎女士。同時(shí)，以此次披露的相關(guān)信息，細(xì)心者不難發(fā)現(xiàn)一個(gè)疑點(diǎn)，作為捆綁交易對(duì)象的石家莊慧眼醫(yī)藥科技，從法律角度與中信21世紀(jì)并無絲毫干系。那么，素來精明的阿里巴巴集團(tuán)為何大意到錯(cuò)把馮京當(dāng)馬涼，更在明知兩者并非一家后，仍慷慨地給出“一個(gè)無法拒絕的理由”？

　　不如再來一次按圖索驥�？纯春颖被垩坩t(yī)藥科技怎樣從花果山上那塊三丈六尺五寸高、二丈四尺圓圍的石中蹦出，并最終得到那根上抵三十三層天下至十八層地獄重達(dá)一萬三千五百斤，連馬云都愿重金贖得的金箍棒的。

　　注意幾個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，2013年4月26日，慧眼醫(yī)藥科技公司注冊(cè)成立；同年8月28日，該公司運(yùn)作的95095平臺(tái)獲得互聯(lián)網(wǎng)藥品交易B2C A證。而按規(guī)定只有獲得互聯(lián)網(wǎng)藥品交易資格A證的企業(yè)才能自建網(wǎng)站在線零售。至當(dāng)年11月12日，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局在官網(wǎng)上刊登公告，批準(zhǔn)該公司95095醫(yī)藥平臺(tái)開展互聯(lián)網(wǎng)第三方平臺(tái)上的藥品零售試點(diǎn)。至此，這家在網(wǎng)端顯示僅有8種藥品、8種醫(yī)療器械、8種隱形眼鏡和營(yíng)養(yǎng)保健品出售的民營(yíng)企業(yè)，成為國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局唯一指定的“改革特區(qū)”。

　　時(shí)間銜接針腳細(xì)密又環(huán)環(huán)相扣，的確是見證奇跡的時(shí)刻。很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，唯有國(guó)家級(jí)授權(quán)的互聯(lián)網(wǎng)藥品交易A證，是包括天貓醫(yī)藥館、京東醫(yī)藥城等背靠資本巨人的機(jī)構(gòu)渴求卻難得的金字招牌。有關(guān)資料顯示，直至2014年7月18日，總局才批準(zhǔn)廣州八百方信息技術(shù)公司成為第二家第三方試點(diǎn)平臺(tái)。任誰都明白“頭湯”的價(jià)值。此時(shí)，收購慧眼醫(yī)藥科技的阿里健康早已風(fēng)生水起，當(dāng)然，為此它亦支付可觀代價(jià)。

　　另外，慧眼95095平臺(tái)所借助的增值電信經(jīng)營(yíng)許可證雖為河北牌照，但技術(shù)支持上卻得到中移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信三大機(jī)構(gòu)共同支持。

　　滿天神佛幫襯自然有一個(gè)重要理由：在該平臺(tái)上總局將努力推廣全國(guó)藥品電子監(jiān)管碼。

　　這個(gè)名詞眼熟嗎？沒錯(cuò)，它將引出一段舊案和另一位神仙人士。2008年8月1日中國(guó)《反壟斷法》正式實(shí)施當(dāng)天，包括北京兆信信息、東方惠科防偽在內(nèi)四家公司聯(lián)合向北京第一中級(jí)人民法院起訴國(guó)家質(zhì)量檢驗(yàn)檢疫監(jiān)督總局，而訴訟的理由是請(qǐng)求確認(rèn)其推廣的產(chǎn)品電子監(jiān)管碼，強(qiáng)制要求企業(yè)對(duì)產(chǎn)品賦碼交費(fèi)并加入電子監(jiān)管平臺(tái)是“行政行為違法”。

　　自2005年內(nèi)部下發(fā)183號(hào)文開始，國(guó)家質(zhì)檢總局一直致力于為所有其監(jiān)管范疇內(nèi)的品類賦加這一可以溯源的標(biāo)簽。當(dāng)年4月4日，該局更是明確了將由中信集團(tuán)、中國(guó)電信等企業(yè)幫助建立一個(gè)全國(guó)性的電子網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品監(jiān)管系統(tǒng)。而至2007年12月，國(guó)家質(zhì)檢總局再次下文，宣布自2008年7月1日起對(duì)包括食品、家電、人造板、電線電纜、農(nóng)資產(chǎn)品、燃?xì)庥闷鳌�勞保防護(hù)用品、電熱毯及化妝品等九大類69種產(chǎn)品強(qiáng)制加貼電子監(jiān)管標(biāo)簽。

　　盡管官方宣布一次賦碼成本僅為300元，但作為本已建有完整產(chǎn)品質(zhì)量追溯體系的部分知名企業(yè)，諸如可口可樂、瑪氏德芙、燕京啤酒等自然表達(dá)了“反對(duì)”意見。身為具體操辦電子監(jiān)管平臺(tái)的中信國(guó)檢公司，更令原本的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者領(lǐng)略到“降維式攻擊”的不寒而栗。打量一下這家6000萬元注冊(cè)資本公司的股東方吧：中信21世紀(jì)占50%股權(quán)，中國(guó)電信旗下華信郵電占20%股權(quán)，國(guó)家質(zhì)檢總局信息中心占30%股權(quán)。還有兩點(diǎn)殊為關(guān)鍵：國(guó)家質(zhì)檢總局信息中心與所持股權(quán)相匹配的1800萬元出資，由中信21世紀(jì)公司以不計(jì)利息方式墊付；中信國(guó)檢9名董事中，中信21世紀(jì)一方獨(dú)占五個(gè)席位。

　　而中信國(guó)檢董事長(zhǎng)，恰恰正是中信21世紀(jì)執(zhí)董、副主席陳曉穎，陳文欣的大姐。

　　陳曉穎出生于1963年，1989年在開曼群島成立私人公司，1990年代先后改制控股遼寧省兩家原國(guó)有大型電力企業(yè)發(fā)跡。2000年2月，陳曉穎宣布以每股0.051港元價(jià)格共計(jì)1.17億港幣控制香港上市的永富建設(shè)國(guó)際78%股權(quán)。之后4年，該公司多次與中信集團(tuán)產(chǎn)生資產(chǎn)交易，特別是在3年后獲得后者注入中國(guó)唯一電子報(bào)關(guān)公司東方口岸及擁有電信增值服務(wù)牌照和優(yōu)質(zhì)特服號(hào)碼資源的北京鴻聯(lián)九五公司。2004年，公司名字正式更改為中信21世紀(jì)，而陳本人在獲益頗豐后得以留任主管實(shí)際工作。又過了10年，阿里巴巴集團(tuán)接棒，阿里健康橫空出世。再一次，公司6位董事中5人離職，而陳，仍是不動(dòng)如山的那位。

　　個(gè)中原因大可以從阿里健康財(cái)報(bào)中得到答案。2015年7月阿里健康發(fā)布上一財(cái)年報(bào)告，營(yíng)業(yè)收入3718萬港元，其中主要來自電子監(jiān)管業(yè)務(wù)。至當(dāng)年的9月30日阿里健康又頒布了2015上半年的財(cái)報(bào)，半年?duì)I業(yè)收入2137萬港元，同比上升14.6%；報(bào)告期內(nèi)公司毛利率從6.3%大幅升至22.4%。請(qǐng)注意報(bào)告中指出，半年內(nèi)公司“其他收入”一項(xiàng)僅991.4萬港元，且大多來自利息收入。毫無疑問，來自電子監(jiān)管平臺(tái)及賦碼收入構(gòu)成這家上市公司的絕對(duì)權(quán)重。

　　一切回歸到本源。藥品在線零售權(quán)具有相當(dāng)想象空間不假。而電子監(jiān)管碼所帶來的偌大中國(guó)藥品類產(chǎn)品全流程第三只眼的存在，千金難買。

　　很可惜，2008年那一幕在2015年1月25日重現(xiàn)。針對(duì)慧眼醫(yī)藥科技獨(dú)家控制藥品電子監(jiān)管碼的事實(shí)，湖南養(yǎng)天和大藥房一紙?jiān)V狀將中國(guó)食品藥品監(jiān)督總局訴至北京一中院。只不過相較八年前，這一次在業(yè)已改變的氣候下企業(yè)家們理直氣壯許多。“官商勾結(jié)，出賣國(guó)家公信力，為利益集團(tuán)謀取不法收益”。措辭之激猛鏗鏘大不同于以往。

　　北京一中院的駁回在預(yù)期之中，但國(guó)家食品藥品監(jiān)督總局的反饋則令不少人大跌眼鏡。2月20日，該局正式公告暫時(shí)叫停藥品電子監(jiān)管，并就未來藥品電子監(jiān)管內(nèi)容修訂公開征求意見。23日阿里健康宣布啟動(dòng)向官方移交電子監(jiān)管網(wǎng)系統(tǒng)事宜，而至4月，阿里健康再度告知外界，將獨(dú)立興建第三方醫(yī)藥電子監(jiān)管貼碼平臺(tái)，同時(shí)向食品領(lǐng)域滲透。這大概是另外一出大戲的開幕。

　　至少那份18.64億的特殊協(xié)議，2016年3月30日已是最終變現(xiàn)日期，現(xiàn)在看來再多的0也會(huì)變成零。讓馬云掏支票終究還是有先決條件的。在公平的高爾夫球賽事中，一桿進(jìn)洞是小概率事件，陳文欣應(yīng)該懂的。